中图分类号：F830.33 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）01-0-02 信息披露，也称公示、公开披露，是指为保障投资者及其他利益相关人的合法权益，接受社会众的监督，上市公司依照法律规定将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向监管部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便投资者充分了解相关情况。上市后的股份制商业银行公开披露信息的形式主要包括定期报告和临时报告两种。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。其他报告为临时报告。信息披露基本原则是公司进行信息披露的前提条件。在进行信息披露时，应遵循以下几项基本原则：真实性原则、准确性原则、完整性原则、及时性原则和公平性原则。信息披露工作对于保护投资者权益、提升公司治理水平和维护证券市场的健康发展而言，都具有积极的意义。 一、我国上市银行信息披露问题 概括起来，我国上市银行年报的信息披露具有以下问题： 1.会计信息失真现象普遍存在 从会计规范的形式上，以国家的会计准则及统一的会计制度为依据；从会计信息质量特征来看，商业银行更注重会计信息的可靠性，会计人员在会计政策的选择时很有可能选择那些有利于当期收益和利润大的计算处理方法，稳健性原则在实际中难以得到运用；从会计信息披露的范围和程度上看，信息披露的范围要相对较小，程度要求不高；从会计信息监督体系来看，提供的会计信息明显地表现出为经营者服务的倾向，会计信息披露在企业经营者那里可以得到操纵，会计信息的质量难以保证。 2.与国际通行准则存在一定差距 我国的信息披露的现行法规是在充分借鉴了巴塞尔委员会的相关标准之后建立的，但是考虑到我国银行业落后的发展水平，目前的法规同巴塞尔委员会的一系列披露要求相比还存在较大差距。 （1）市场风险方面 国际做法通常有两种情况，这两种情况对于信息披露水平的要求是不同的。第一种情况是采用了VAR 等风险计量统计模型，第二种是未采用统计模型而是采用标准法计算风险权重系数。从我国商业银行目前实际运作看，VAR 在一、二家银行试点，尚未得到普遍的运用。因此，当前应当以第二种方法为主，即侧重对风险权数计量下各类风险敞口、风险管理业绩的揭示。但是，在证监会的要求中，关于市场风险权数、标准法适用的投资组合以及不同风险资产对应的资本要求等均无披露要求。 （2）信用风险方面 在我国，对上市银行有关信用风险披露的要求远远高于其他非上市银行，尤其在信贷资产质量、信贷风险（包括信贷集中）、呆账准备金计提等方面。但是“新协议”关于信用风险评级（特别是内部信用评级方面）、信用风险敞口计量、各种信用风险缓解技术（如抵押、担保、保险等）等方面的信息披露提出了较高的要求，而我国有关规定中尚未见有这方面的要求。 （3）利率风险方面 这是“新协议”中特别强调的一部分。国际上对利率风险的管理采用的方法主要有期限法、缺口法、风险收益法（VAR）、统计模型、敏感分析、情景分析等，因此，到期日、期限、重新定价、基点价值、利率冲击结果等均成为利率风险披露的对象。证监会要求中有关于到期日方面的披露要求，仅够巴塞尔要求的“底线”。 3.公允价值计量存在诸多争议 在银行业全面实施公允价值会计尚非常困难，即便仅仅针对信息披露的目的，也存在很多计量方面的困难，如非市场化资产的计量，负债价值的确定等等。除了上述计量方面的复杂性外，完全采用公允价值进行信息披露还存在一系列困难，诸如成本上升、信息波动、跨行可比性下降等；我国现行的《商业银行信息披露管理办法》也未对公允价值的披露做出明确要求。在当前我国金融市场不够发达、资产证券化程度较低的情况下，历史成本会计和公允价值会计并存的混合内模式将成为改进信息披露的一个现实选择。 二、我国上市银行信息披露存在问题的原因分析 我国上市银行信息披露不规范、不全面以及与国际通行准则差距较大，主要有以下原因： 1.法规不健全，要求不统一 2006年财政部出台新会计准则，银监会通过《商业银行信息披露办法》，2008年证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》，此外还有《商业银行法》、《金融保险企业会计制度》等法规条例。我国实行的是银行业、证券业和保险业分业监管体制，在上述法律法规由于制定方不同，使得有些法律法规相互矛盾，或者不适合当前金融业发展和监管的需要；有些没有配套解释或补充规定，缺乏可操作性；此外，对管理人员和机构的责任和权利、提供伪劣信息的处罚也没有明确规定，使得监管的责任与义务难以落实。 目前，我国银行具体会计事项没有严格、统一的规定，各家银行的资产负债分类有很大的差别，对资本充足率的计算、坏账准备的计提也不尽相同，甚至有的银行分支机构把坏账准备和应付利息的计提用来虚构利润，对亏损或盈利的深层次原因难以阐述，财务信息缺乏可比性和不透明，给管理决策和监管增加了很大难度。 2.银行管理技术水平较为落后 全球金融化的一个重要特点是业务创新和技术手段日新月异，相应地，银行的监管方式、监管内容以及信息披露也应该不断提高和改进。如新巴塞尔协议在最低资本金问题上增加了新的要求，各银行必须建立自己的内部风险评估机制，特别是大银行，要运用自己的内部评级系统，决定自己对资本的需求，或借用外部评级机构特别是专业评级机构对贷款企业进行评级，根据评级决定银行面临的风险有多大，并为此准备多少风险准备金，但这必须在严格的监管之下进行。在市场风险测定上，建议风险管理水平高、具有高质量内部风险评级的银行采用IRB方法（Internal Rating Based），这种风险测量方法的假设前提、模型参数、模型测试均有很高的披露要求，在我国很难推行。关于操作风险，这是巴塞尔协议中新提出的要求，将其纳入了银行最低资本量的考虑范，银行应对其最低资本量的测量和风险评估手段做出详尽的信息披露。操作风险的测量在我国银行基本没有涉及。显然，要达到巴塞尔协议的信息披露要求，我国商业银行现有管理技术水平无法达成，技术上的支持、使用的评级系统以及数据的要求都构成了严峻挑战。 3.上市银行缺乏自愿披露积极性 由于对于信息披露对集团的正面影响认识不足，经营者宁愿让管理人员粉饰报表，也不愿正视问题加以改进；不愿主动披露重大变动或将带来重大影响的消息；对于法律法规要求之外的信息都不予披露和列示。实际上，信息披露不仅能保障股东知情权，帮助投资者理性决策，便于证券监管，也能提升公司治理水平。自愿性信息披露与强制性信息披露类似市场与政府对经济的作用，国内外都有限制信息披露而导致破产清算的实例，比如日本政府在帮助银行隐瞒资产质量和规模的同时，市场依旧通过股价对银行管理者进行了惩罚。因此管理者适度披露信息，于企业，于投资者都是双赢的措施。我国对这方面的宣传教育比较薄弱，证券市场的发展也处于起步阶段，在金融、会计制度尚未建立严格统一标准的前提下，管理者更容易投机取巧，缺乏信息披露的积极性。 三、解决我国上市银行信息披露存在问题的对策分析 根据前文的比较和分析，针对如何规范我国上市银行的信息披露，提出以下建议： 1.结合我国实际情况，规范信息披露内容 为了完善我国上市银行信息披露制度规范，除了逐步与巴塞尔协议、国际会计准则等通行准则接轨靠拢之外，还应结合我国金融发展趋势和实际国情，制定能满足监管需要、投资决策的信息披露法规解释。根据城市商业银行和全国性银行及其投资者的不同特点，对上市银行的信息披露提出不同要求，使编报工作能更快完成，并使投资者能得到有效信息。 就信息披露的内容和方式有以下设想： （1）采用编制留存收益表和股东权益变动表作为附表集中反映银行财务状况和经营成果；以报表注释披露那些报表本身不能说明或不能详细说明的信息，对会计报表起补充、说明、解释的作用，以贯彻充分披露原则，内容应包括会计政策及其变更、重要项目、或有事项等。 （2）补充报表应包括资产质量状况表、衍生金融产品状况表、按币种列示资产负债表、情况表等，此外，还应包含风险分类状况表、资产流动性情况和贷款集中度情况的信息。 （3）可考虑在适当规范的基础上鼓励自愿披露会计信息及其派生信息，主要内容应包括会计信息的其它豁免、财务分析指标、财务预测信息等等；也应披露其它相关信息，如董事长或总经理业务报告、重要人员基本情况、重要机构部门及其变动情况、内部控制制度说明、外部评级情况、银监会和工商部门的奖惩决定等影响银行业发展的信息。 2.打破行业规章壁垒，加强信息披露监控 我国与上市银行信息披露有关法规及规章的制定机构有财政部、银监会、证监会和人民银行。不同的部门和机构制定法律法规的出发点也不尽相同，难免造成法规之间相抵触，且可能是特殊法与普通法、新法与旧法难以调整的范畴，难以对上市银行的信息披露形成系统监管和统一约束。故应适当修订《公司法》、《证券法》、《商业银行法》和《商业银行披露办法》等法律法规，打破“银行业、证券业、保险业、信托业分业经营”的行业壁垒规定，构建系统法规；在坚持对银行业、证券业、保险业分业监管的前提下，加强信息共享，发挥分业监管的协同作用，保证市场经济的有序竞争和公平公正。 （1）要加强银监会与证监会以及国际金融组织、国外监管部门之间信息共享。随着上市银行数量的增加，要求证监会与银监会加强合作力度，协调监管。而加入WTO后更多的外资金融机构进入我国，也要求我国的监管机构与国外监管机构以及国际性组织增进合作、加强交流。 （2）要加强银监会、银监局各部门之间信息共享。银监会内部各部门、各级机构间的合作能够提高其检查的工作效率，发挥协同作用，使监管机构能科学合理地配置监管力量。 （3）加强内控审计，将责任落实到各岗位。在单位规章指导下制定明确的计划目标，建立良好的沟通反馈途径，对违规造假、知情不报者施以严惩；同时加强外部审计，如独立的会计师事务所，信用评级机构等，以充分调动各种监管力量，实施最广泛的全方位的监管。 3.缩减报表种类数量，加强技术更新换代 现今的信息处理技术和通讯手段可以弥补人力的不足，并能降低披露成本、提高披露的有效性。借助于现代信息技术，特别是网络信息技术的发展，信息披露实践逐步由单一的以纸张介质的信息披露，过渡到以纸张和网络介质并用的新阶段。银行的各网点每月、季、年终决算，要向上级递交的报表众多，可利用高新技术采取措施以简化上报方式，缩短统计时间，以提升报表质量。 （1）压缩报表种类，删除重复统计的报表，形成以资产负债表为核心其他专业报表为补充的报表体系。如储蓄报表侧重于分析存款的结构，出纳报表主要是分析现金投放和回笼情况，计划报表重点放在对资金调度情况分析，信贷报表用于反映信贷资产的形态和状况 （2）改变各网点报表时间要求，对一些时间性不强、发生频率不高的报表，改月报为年报或半年报。 （3）培养、配备兼职的报表统计员，几个专业账户共用一台微机，将撤下的微机用于装配一线营业网点提高电子化覆盖率；将全省分行的报表系统进行集中统一，建立全省分行集中式报表系统。 4.推进信息披露宣传，防范银行道德风险 伴随银行业的快速发展，市场对信息披露的要求日益提高，现阶段我国法律难以全面界定和规范，难免出现一些暂时未能及时预见的体制漏洞，此时道德对法律的调整和补充显得极为重要。唯有使管理者认识到信息披露对企业自身的益处，让银行从业人员了解数据和报表真实性、及时性的重大意义，并在企业规章的明文规定下，才能防止银行经营战略的偏差和失误，防范个人的职业道德风险。 强化信息披露的法律约束，要在法律责任下再强化个人责任，对重大虚假信息披露的主要责任人追究刑事责任，使之成为震慑信息披露犯罪的有力武器，和限制责任人进入企业管理高层的保护屏障。通过经济、法律手段保障披露信息的真实性、可靠性，对不按期披露公开信息的，银监会应及时对其采取警告、批评、罚款等措施进行有效约束。同时，银监会、证监会和人民银行也应加大对信息披露的正面宣传，例如树立行业信息披露模范，对管理者进行信息透明度和内控重要性的职业教育，以激发企业信息披露的积极性。 参考文献： [1]蒋建华.论金融审计对商业银行信息披露质量的监督.审计研究，2004（04）：38-41. [2]胡卫锋.新会计准则对我国上市商业银行信息披露的影响.金融会计，2007（02）：9-11. [3]叶蓓，张宇.公允价值计量与商业银行信息披露.商务会计，2005，12：60-61. 作者简介：陈 婧，福建福州人，厦门大学经济学院2012级在职研究生，现就职于兴业银行福州分行。
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